Structure sous forme de coopérative

La premiére chaîne hotelière internationale en France : Best Western a comme caractéristique principale sa nature de coopérative.
Elle n'existe ainsi que par la volonté commune de ses adhérents actionnaires qui sont seuls bénéficiaires des activités qu'elle développe. Cette structure a également l'avantage de permettre le partage des idées, l'émulation indispensable pour comprendre son marché et faire avancer l'enseigne.
Les hotels Best Western fonctionnent sous forme de coopérative dans la plupart des pays affiliés. Ces coopératives appartiennent aux pays associés et aux actionnaires.Pour les hoteliers, les avantages sont évidents. L'adhérent reste indépendant dans la gestion de son entreprise, mais il a la possibilité de recourir au services communs, tels que la centralisation de commandes, les conseils, l'assurance comptable et juridique, ou encore la formation.

Le nouveau visage de l'Etat actionnaire

Un homme inconnu du grand public a entre ses mains la plus grosse fortune de France. A 43 ans, il gère un patrimoine 3 X supérieur à celui de Bill Gates, 7 X plus gros que celui de Bernard Arnault : 150 milliards d'euros de titres d'entreprises cotées, sans compter les participations dans les sociétés non cotées.
Bruno Bézard dirige désormais l'Agence des participations de l'Etat (APE)
Adresse web : http://www.ape.minefi.gouv.fr/

Impôt sur la fortune et concurrence fiscale

La suède va abandonner l'impôt sur la fortune.
La concurrence fiscale touche même l'Europe du Nord. La coalition de centre droit au pouvoir en Suède depuis septembre dernier a annoncé mercredi, son intention de supprimer l'impôt sur la fortune pour stimuler la création d'entreprise et l'investissement.Il s'agit d'une petite révolution dans le royaume scandinave car l'ISF y a été introduit en 1947 !
Seuls 5 pays en Europe ont encore recours à ce type de taxation : l'Espagne, la France, la Norvège, la Suéde et...la Suisse !

Cas pratique : Assurer la transmission de son entreprise

Cas pratique
Problématique
Emile est dirigeant et unique actionnaire d'une PME spécialiste en R&D, évaluée à 2 millions d'euros. Il désire passer la mainpour prendre sa retraite. Mais aucun de ses deux fils , Jean François et Antoine, ne souhaite reprendre les rênes de l'entreprise familiale, au contraire de Julien, le fils d'Antoine, qui vient d'entamer des études d'ingénieur.
Solution
Dans un premier temps, Emile peut attribuer, notamment par testament, tout ou partie de l'entreprise au profit de Julien. Si le patrimoine d'Emile n'est pas assez important pour être divisé en lots égaux dont l'un peut contenir à lui tout seul l'entreprise, Jean François et Antoine devront renoncer à tout ou partie de leur héritage futur au profit de Julien, ce qui nécessite bien entendu le consensus familial.

Emile peut parallèlement rédiger un mandat posthume. Il lui permettra de désigner de son vivant une personne qui serait chargée à son décès d'administrer la société en attendant que Julien soit en mesure de prendre les commandes.

Enfin, Emile peut signer avec ses héritiers un engagement collectif de conservation des parts sociales de l'entreprise (Pacte Dutreil). Au décès d'Emile, les parts ou actions ayant fait l'objet de cette conservation seront exonérés de droit de succession à hauteur de 75 % de leur valeur.

Une histoire d'une famille fondatrice - actionnaire minoritaire

La mise à l'écart brutale des Baud, famille fondatrice de Franprix et Leader Price, par Casino, l'actionnaire majoritaire de deux enseignes, risque d'avoir des répercutions importantes en Suisse.
Robert et Bernard Baud, installés depuis 2006 dans le cantin du Valais, sont actionnaires de La Valaisanne Holding, soit 900 magasins dans toute la Suisse approvisionnés par...Leader Price.
Les Baud sont actionnaires à 25 % de Leader Price et à 5 % de Franprix.

Déduire les intérêts d'emprunts souscrits pour acquérir des titres de sociétés

Le saviez vous ?Les intérêts des emprunts contractés par des salariés pour acquérir des titres de la société soumise à l'IS dans laquelle ils exercent leur activité professionnelle sont déductibles de leur rémunération.
L'achat ou la souscription des titres doit être directement utile à l'acquisition ou à la conservation des revenus.
Les intérêts déduits doivent être proportionnés aux revenus attendus de l'activité salariée. En pratique, l'administration retient les intérêts correspondant à l'emprunt qui n'excède pas 3 fois la rémunération imposable.
Cette nouvelle doctrine est applicable aux litiges en cours.

Participation dans les PME, nombreuses réserves

L'Ordre des experts comptables Paris Ile de France vient de publier sa quatrième édition de son baromètre destiné à confronter de façon croisée la vision micro-économique des chefs d'entreprises de 1 à 50 salariés sur leur situation et la vision macro-économique de leurs experts comptables.
Cette étude, qui devrait être relayée dans d'autres régions et à l'échelon national, ne concerne que la première région économique de France.
Un point important concernant la participation dans les PME a retenu notre attention :

La récente loi sur la participation, qui prévoit d'étendre aux PME le dispositif jusqu'alors réservé aux entreprises de plus de 50 salariés qui encourage la distribution d'actions gratuites ou de supplément de participations ou d'intéressement en échanges d'avantages fiscaux, ne fait pas recette : 73 % des chefs d'entreprises et 81 % des experts comptables n'envisagent pas d'attribuer des actions de l'entreprise aux salariés.
En fait, le dispositif est jugé trop compliqué et pas adapté.
Curieusement, 59 % des dirigeants de PME-TPE pensent que la loi peut avoir une incidence sur le rapport au travail et 1 sur 2 estime qu'elle aura un impact sur le pouvoir d'achat des salariés.

SAS : Un arrêt majeur

Toute société commerciale absorbée par une SAS ne pourra désormais passer outre l'assentiment de ses minoritaires sans encourir la nullité.
La chambre commerciale de la Cour de casssation a rendu le 19 décembre 2006 un arrêt de cassation (Cass. com 19/12/06 n°5-17.802 - JCPE n°6-7 du 8/2/7 prof.A.Viandier) qui aura en droit des sociétés une conséquence pratique considérable.
Désormais, toute société commerciale absorbée par une société par actions simplifiée (SAS) ne pourra passer outre l'assentiment de ses minoritaires sur la fusion.
En effet, le code de commerce dans son art.L.227-3 requiert que la transformation d'une société en SAS soit décidée à l'unanimité des associés (tous et pas seulement ceux présents ou représentés en AG).

Gouvernance : D'un suffixe à l'autre...

"Ance/ant" vient d'une forme verbale, un participe présent évoquant une action en train de se faire.
" Je me suis juré de sortir mon pays de la désespérance", dit François Bayrou quand il veut accréditer sa capacité à agir.
Le politique se rapproche en cela de la bonne gouvernance de l'entreprise, qui, dans un monde global, supplante la notion de gouvernement.

Convertir les ZINZINS au capital risque en Europe est un sacerdoce !

AGF private equity, qui gère plus de 700 millions d'euros en capital-risque, soit environ 35 % de ses actifs le sait pour avoir essuyé le refus d'investisseurs effarouchés par la part, pourtant minime, de ses fonds de fonds consacrés à ce métier.
Pour évangéliser les foules, la branche capital investissement de l'assureur a donc préféré changer son fusil d'épaule.
Contrairement à ses prédécesseurs, le cinquième fonds de fonds européens - 350 millions d'euros - que le groupe compte lever cette année n'investira pas dans le capital-risque. Il se concentrera sur le métier des acquisitions à effet de levier (LBO) de taille moyenne où les plus-values sont aujourd'hui extraites plus rapidement que dans le capital risque.

Voir article "les Echos" en date du vendredi 23 mars 2007

Jean Marie Le Pen à la CGPME

"L'economie française pédale dans le vide" et "l'esprit d'entreprise est cliniquement mort".
Selon Jean Marie Le Pen, "il est temps d'arrêter le massacre".
Sa solution : "L'economie nationale d'entreprise privée, fondée sur le capitalisme familiale".

L'Association des moyennes entreprises patrimoniales (Asmep)

En quoi les entreprises de taille moyenne sont-elles différentes des autres ?
Ce sont des entreprises solides, à taille humaine et souvent leaders de leur secteur d'activité. Elles sont trés bien réparties sur le territoire national : 65 % de leur sièges sociaux sont en province.
Le problème :
Les actionnaires familiaux qui ne travaillent pas dans l'entreprise ne bénéficient pas des exonérations auxquelles ont droit les dirigeants au titre de l'outil de travail. Il n'est pas normal de traiter de la même manière un actionnaire qui mobilise, dans la durée, l'essentiel de son patrimoine dans une seule entreprise, et l'investisseur qui spécule en bourse.
Il faut, selon Philippe d 'Ornano ( Membre du conseil d'administration de l'ASMEP - Association des moyennes entreprises patrimoniales), une exonération d'ISF à 100 %, et non à 75 % comme aujourd'hui, ainsi qu'un suppression des droits de succession avec uen contrepartie forte : la conservation des titres pendant 6 ans.

L' Offre d'ALLIANZ sur les minoritaires d'AGF est conforme selon l'AMF

Selon les echos du jour : L'Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme le projet d'offre publique déposé le 22 février par l'allemand Allianz sur les minoritaires de sa filiale française AGF.
L'offre porte sur les 42,52 % du capital d'AGF qu'Allianz ne détient pas encore. Elle devrait s'ouvrir demain pour se clore le 23 avril.
L'autorité de régulation dit "avoir pris connaissance des arguments présentés par des actionnaires minoritaires, notamment en ce qui concerne la possible mise en oeuvre d'une fusion entre Allianz et AGF".
S'agissant d'un éventuel retrait obligatoire, l'AMF indique qu'elle devra "être saisie pour apprécier la conformité de ces opérations".
Allianz espère pouvoir lancer au plus tard au mois de juin un procédure de retrait forcé ("squeeze out"), possible à partir du moment où il aura rassemblé 95 % du capital des AGF.

BLACKSTONE : La cote du non coté

Charité bien ordonnée commence par soi même mais n'exclut pas une part d'altruisme.
En introduisant en bourse 10 % de son capital, Blackstone pourrait lever des capitaux tout en obtenant une valorisation sonnante et trébuchante de son activité.
Ceux qui voient dans cette opération les prémices d'un retournement des LBO, qui seraiet au zénith parceque les fondateurs de Blackstone se retireraient , se trompent.
Ceux qui s'inquiétent de la transparence imposée aux sociétés cotées qui nuirait aux bonnes performances - les fonds LBO faisant leur affaires à l'abri des indiscrétions des marchés - se trompent tout autant.
Les succès des français Eurazeo et Wendel montrent que l'on peut parfaitement réussir dans le LBO en étant coté.

Un début de révolution pour le private Equity

La bourse est au plus haut, le private equity à son sommet....

Quelques fonds de private equity envisagent soudainement la cotation ...

Coté la société de gestion dans le but d'investir dans des entreprises non cotées serait une révolution pour les fonds, qui deviendraient ni plus ni moins des sociétés d'investissement.

La cotation permettrait d'élargir la base des investisseurs à des personnes physiques et donc de lever réguliérement des fonds.

Utile : Covered Bonds

Les "covered bonds" sont des titres adossés à des actifs jugés de bonne qualité, généralement des prêts immobiliers.
Contrairement aux produits titrisés, les émetteurs conservent le risque lié à ces créances.
Très bien notées par les agences de notation, ces obligations permettent de lever des fonds à un très bas coût. D'où leur succès.

40 % de femmes dans les conseils d’administration espagnols en 2015

Espagne :

Dans un délai maximal de huit ans, à l’horizon donc de 2015, les conseils d’administration des grandes entreprises espagnoles devront compter au moins 40 % de femmes. C’est l’objectif, en tout cas, affiché par « la loi d’Egalité » adoptée le Jeudi 15 mars au Parlement espagnol.
« Le changement se fera au fur et à mesure des fins de mandat des administrateurs », rassure le ministère du Travail.

Pour info : même si son gouvernement est paritaire, l’Espagne est très loin encore de l’égalité hommes-femmes, surtout dans le monde du travail. Pour un même poste l’écart des salaires atteint les 40 %. Les femmes occupent 78 % des postes temporaires et les hommes 65 % des contrats fixes.

Impôt, Retraite et Dirigeants d'entreprises familiales

Depuis le 1 er janvier 2006, une mesure permet aux particuliers de céder leurs actions avec une éxonération progressive de la taxation sur les plus-values.
Au-delà de cinq ans de détention, un abattement d'un tiers s'applique par année supplémentaire de détention.
De sorte que, pour les actions possédées depuis plus de huit ans, l'éxonération devient totale. Du moins en ce qui concerne l'impôt sur le revenu. Sinon, bien sur, il faut toujours compter les prélévements sociaux qui continuent à opérer un ponction de 11 %.
ATTENTION :
La mesure n'est entrée en vigueur que le 1 er janvier 2006, l'éxonération ne va en fait concerner que les cessions réalisées à partir du premier janvier 2012 et la libération totale ne s'observera pas avant le 1 er janvier 2014.
Dans cette attente, il est toujours possible de faire valoir le titre dérogatoire mis en oeuvre par le legislateur, mais le chemin semble difficile et parsemé d'embuches...

Le fisc et la retraite des patrons d'entreprises familiales

Quand on dirige et possède au moins en partie son entreprise, pour s'arrêter il faut vendre et réaliser ainsi un capital qui est souvent un complément de retraite essentiel.
Encore faut-il que le fisc n'en prélève pas une trop grosse part au titre de l'impôt sur les plus-values.
En principe, une disposition législative permet aux patrons de PME qui s'arrêtent d'y échapper.
Dans la pratique, il n'est pas facile d'en bénéficier...

Un article à lire dans les échos Patrimoine du vendredi 9 et samedi 10 mars 2007
Pour en savoir plus : http://www.lesechos.fr/patrimoine/impots

Les inconvénients soulevés par l’earn out

L’earn out ne constitue cependant pas une technique exempte d’inconvénients.
En effet, elle peut conduire l’actionnaire vendeur, resté aux commandes pendant la durée de l’earn out, à maximiser les résultats à court terme –qui servent à calculer son complément de prix -, au détriment du moyen terme.
Le montant du complément de prix est complexe à calculer et peut prêter à contestation dès lors que le périmètre de l’entreprise achetée est modifié. Ce sera souvent le cas si l’acquéreur veut concrétiser des synergies potentielles entre son groupe et l’entreprise acquise.
Elle impose enfin naturellement une cohabitation entre l’acheteur et le vendeur, laquelle, si elle facilite la transition, peut être pénible à vivre : l’acheteur se sentira réduit dans sa liberté de manœuvre et le vendeur soupçonnera le nouveau majoritaire de peser, par la politique qu’il veut mettre en place, sur les résultats et donc sur son complément de prix.
Par conséquent, la période sur laquelle porte le calcul du complément de prix ne peut être que de courte durée : trois ans paraissent un grand maximum. De plus le mode de calcul du complément de prix doit être le plus simple et le plus clair possible, assorti d’un plancher et d’un plafond afin d’éviter les contestations et les dérives.

Les intérêts de l’EARN OUT dans une transaction

La technique de l’earn out rapproche les parties. En effet, un vendeur convaincu des perspectives à court terme de son entreprise pensera toucher le complément de prix qui améliorera son prix de vente, alors que l’acheteur peut apprécier de n’avoir à payer un supplément de prix que si les résultats sont là.
L’earn out peut donc faciliter la négociation au cours de la phase finale en résolvant des problèmes d’asymétrie d’information.
Par ailleurs cette technique permet de contraindre naturellement le dirigeant cédant à rester quelques temps et facilite de ce fait la transition, tout en incitant ce dernier à la performance puisqu’il est intéressé.
D’une certaine façon, l’earn out est une clause de non-concurrence déguisée.
On comprend dès lors mieux pourquoi l’earn out est souvent utilisée au cours de transactions portant sur des entreprises où la dimension humaine est forte, comme les agences de publicité, les sociétés de conseil informatique, etc.

Travailler en famille

Pas moins de 60 % des entreprises françaises sont des sociétés familiales.
Une réalité qui recouvre aussi bien des petites structures artisanales et commerciales que des grands groupes tels Auchan ou Ubisoft. Des études montrent que de telles sociétés sont globalement plus performante en bourse que les autres. Pourtant travailler avec un frère, un père ou un conjoint n’est pas chose aisée. Les questions de succession et de conciliation des intérêts familiaux et de l’entreprise sont particulièrement délicate.

Le Figaro entreprises&emploi – Lundi 5 mars 2007 – n° 19467 – Cahier n°5

Utile : La technique de l'EARN OUT

Utilisée lors de transactions d’entreprises, l’earn out est une technique autorisant le vendeur à obtenir un complément de prix si des objectifs définis de résultats ou d’activités futurs sont atteints.

Matériellement l’earn out peut prendre deux formes.
Le vendeur garde une fraction de ses actions et cède le solde à l’acheteur qui prend le contrôle. Ultérieurement, ces actions seront achetées par l’acquéreur, en général à un prix au moins supérieur à celui de la transaction.
Autre possibilité : le vendeur cède l’intégralité de ses actions, mais reçoit un complément de prix.
La première formule permet d’asseoir la garantie de passif plus naturellement que dans le second cas. Elle présente l’inconvénient d’être plus contraignante pour l’organisation de l’acheteur, obligé d’avoir, pendant une certaine durée, un actionnaire minoritaire.

IASB - Définition de la PME par des critéres uniquement qualitatifs

Pour l'IASB (International Accounting Standards Board, normalisateur comptable international auteur des IFRS): Une PME est une entreprise qui n'a pas de responsabilité publique mais dont les etats financiers peuvent être utilisés par des tiers ( préteurs, fournisseurs, agences de notation). La notion s'oppose ainsi aux sociétés cotées ou aux institutions financières essentiellement.

Définition de la PME en Europe et en France

La législation européenne fixe actuellement à 8,8 millions d'euros le plafond, en termes de chiffre d'affaires, pour le spetites entités et à 35 millions pour les moyennes entités. Des seuils qui ont été relevés en juin 2006.
En France, les seuils sont de 500 000 euros environ (seuil qui devraient être porté à 3,1 millions d'euros) et de 7,3 millions.
Sur environ 1 million de sociétés dans l'Hexagone, 680 000 entreprises réalisent moins de 500 000 euros de chiffre d'affaires, 32 000 réalisent plus de 8,8 millions et seulement 8500 sociétés dépassent 35 millions d'euros de chiffre d'affaires.

Non coté : Impact des opérations de rachat avec effet de levier sur les ressources humaines

Centre for Management Buy-Out Research (CMBOR)

Il ressort de l'analyse quantitative des relations dans l'entreprise que les résultats direct d'un LBO sont :
- L'accroissement de la responsabilité des employés à l'égard de leur travail et de leur implication,
- L'accroissement de la flexibilité dont ils font preuve,
- L'augmentation du niveau de confiance entre les dirigeants et les employés,
- L'accroissement des salaires.

Etude se fondant sur l'observation de 800 entreprises du secteur manufacturier.
Plus d'infos sur le site de CMBOR : http://www.nottingham.ac.uk/business/cmbor/

Pression sur le front de la bonne gouvernance

L'Association française de la gestion financière (AFG) a publié hier la quatrième version de ses recommandations en matière de gouvernement d'entreprise.
L'idée sous-jacente de ce code est de permettre aux gérants de portefeuille de défendre leur intérêts en leur qualité d'actionnaire via leur fonds de placement.
L'AMF (Autorités des marchés financiers) les oblige à se doter d'une politique en matière de droit de vote et cherche ainsi à sensibiliser les entreprises sur des sujets comme la rémunération des mandataires sociaux, leur indemnités de départ ou les conditions de mise en place de dispositifs anti-OPA (offre publique d'achat).

Trophée du meilleur jeune avocat

L'association Avocat Conseil d'entreprises lance la 8 éme édition de son trophée du meilleur jeune avocat-conseil d'entreprises.
Réservé aux avocats et avocats stagiaires de 30 ans au plus, le concours a pour thème : "les bons outils de la transmission familiale de l'entreprise".
Un théme d'actualité pour les avocats ?