Gouvernement d’entreprise: la directive sur les droits des actionnaires est définitivement adoptée

La Commission européenne s’est félicitée de l’adoption, par le Conseil, de la directive sur les droits des actionnaires, qui fait maintenant officiellement partie du droit communautaire. Cette mesure essentielle permettra aux actionnaires de sociétés cotées, partout dans l’Union européenne, d’exercer leurs droits et d’avoir leur mot à dire. L’adoption définitive fait suite à l’accord donné au texte en première lecture par le Conseil et le Parlement européen en février 2007. Les États membres disposent maintenant de deux ans pour transposer la directive dans leurs droits nationaux.

Société Générale : les actionnaires salariés au créneau

Les rumeurs vont bon train depuis que Les Echos on prêté à Daniel Bouton, PDG de Société Générale, l'intention de rapprocher son groupe de BNP Paribas.
Le groupe s'est fendu hier d'un communiqué pour rappeler son principe de ne jamais les commenter.
Pourtant, certains actionaires salariés trépignent...
"Nous tenons beaucoup à ce que le personnel puisse se prononcer le jour où ce serait nécessaire" insiste Patrice Leclerc, président de l'association des salariés et anciens salariés actionnaires de Société Générale.

Fonds activistes et code de bonne conduite

Point besoin d'élaborer un code de bonne conduite particulier pour encadrer le rôle que peuvent jouer les fonds d'arbitrage ("hedge funds") activistes, ou les fonds de capital investissement dans la gouvernance des entreprises.
C'est la conclusion à laquelle arrive l'OCDE à l'issue de réflexions engagées en novembre.
Selon l'organisation, les fonds activistes peuvent contribuer à l'amélioration des pratiques de gouvernance en faisant un usage "actif et avisé" de leurs droits d'actionnaire.

L'entêtement de Bolloré

Vincent Bolloré s'inspire sans doute de Guillaume d'Orange, auteur de la célèbre formule : "Point n'est besoin d'éspérer pour entreprendre, ni de réussir pour perséverer".
Mais son obstination à vouloir faire nommer des représentants au conseil d'administration d'Aegis contre l'avis d'unmanagement hostile à l'arrivée d'un concurrent à la table à quelque chose d'incompréhensible. L'écrasante majorité d'actionnaires qui a rejeté pour la quatrième fois en douze mois, les candidats proposés par Bolloré devrait faire comprendre au raider français qu'on ne plaisante pas avec la gouvernance outre-Manche et que les prises de contrôle rampantes n'ont pas cours au pays de Sa Gracieuse Majesté.
En espérant que le temps arrangera les choses, le président d'Havas fait sans doute un contresens. Au Royaume Uni, ce n'est pas avec 29 % du capital que l'on fait la pluie et le beau temps dans une entreprise. Si on veut la controler, il faut lancer une OPA en bonne et due forme et convaincre une majorité d'actionnaires, moyennant des arguments sonnants et trébuchants, d'apporter leurs titres.
Il est vrai que l'exemple d'Havas, dont Bolloré a pris le contrôle, il y a deux ans, avec 22 % seulement du capital portés depuis à 30 %, peut paraitre plaider en son sens. Mais la peu glorieuse performance du titre, qui a perdu 20 % en deux ans quand le SBF 120 gagnait 50 % explique surement la méfiance des Britanniques.

Les Echos Entreprises et Marché - lundi 28 mai 2007

Les actionnaires doivent décider des rémunérations des dirigeants

Certes, les actionnaires peuvent se tromper en surestimant la capacité d’un dirigeant qu’ils embauchent; certes, les processus de gouvernance ne sont pas parfaits, de telle sorte que les dirigeants peuvent parfois se faire attribuer à eux-mêmes des rémunérations ou des stock-options qui peuvent sembler excessives par rapport à leurs talents.

Mais les gros actionnaires ont le moyen de contrôler ces décisions par leur présence au conseil d’administration et les petits actionnaires ont la liberté de ne pas acheter les actions d’entreprises qui leur semblent rémunérer leurs dirigeants trop généreusement.

On peut d’ailleurs voir un signe clair des facultés d’auto-ajustement du capitalisme dans le fait que même les petits actionnaires s’organisent de plus en plus pour
contrôler les décisions des dirigeants, par exemple celles qui concernent les rémunérations.

Soit les chiffres changent,soit ce sont les têtes qui changent !

La menace, lancée par un gestionnaire de fonds à la direction de TUI, a donné le ton de l’assemblée générale qui s’est tenue mercredi à Hanovre.
Les actionnaires ont défilé pour critiquer les décisions stratégiques de Michael
Frenzel, le président du conglomérat allemand, et se plaindre de la faiblesse du cours de Bourse, qui oscille entre 15 et 20 euros depuis cinq ans.
Malgré les critiques sur la stratégie menée par Michael Frenzel, la direction a reçu le soutien de 98% des actionnaires lors de l’assemblée générale.

Le "Monde" vote une réforme de sa gouvernance

La Société des rédacteurs du Monde (SRM) a approuvé, à 69,9% des votants, la réforme de la gouvernance du groupe LeMonde, qui instaure une dissociation des fonctions dirigeantes.
La SRM a voté en faveur du « principe d’une dissociation claire des fonctions » de président du directoire du groupe et de directeur délégué du journal « Le Monde ».
Selon cette réforme, le président du groupe Le Monde n’a donc plus d’autorité éditoriale sur le quotidien. En cas de séparation des fonctions, la SRM détient un droit de veto sur la nomination du directeur délégué.
Ce vote intervient alors que, le 22 mai, la rédaction du « Monde » doit se prononcer sur la candidature de Jean-Marie Colombani (photo), candidat à sa propre succession à la présidence du directoire. Un accord conclu entre la SRM et la Société civile des personnels des Publications de la Vie Catholique prévoit qu’en cas d’opposition d’une des deux parties, la candidature soit rejetée.

Societes anonymes : Quand poser des questions écrites ?

A compter du jour de la convocation à l'assemblée générale tout actionnaire d'une société anonyme a la faculté de poser des question écrites auxquelles le conseil d'administration (ou le directoire) est tenu de répondre. Jusqu'alors, aucun date limite n'était fixée pour le dépôt des questions : les actionnaires pouvaient donc poser des questions jusqu'à l'ouverture des débats en assemblée. Dorénaveant, les questions devront être envoyé au siège social, par lettre RAR adressée au président du conseil d'administration ( ou du directoire) ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

SAS : Un arrêt majeur

Toute société commerciale absorbée par une SAS ne pourra désormais passer outre l'assentiment de ses minoritaires sans encourir la nullité.
La chambre commerciale de la Cour de casssation a rendu le 19 décembre 2006 un arrêt de cassation (Cass. com 19/12/06 n°5-17.802 - JCPE n°6-7 du 8/2/7 prof.A.Viandier) qui aura en droit des sociétés une conséquence pratique considérable.
Désormais, toute société commerciale absorbée par une société par actions simplifiée (SAS) ne pourra passer outre l'assentiment de ses minoritaires sur la fusion.
En effet, le code de commerce dans son art.L.227-3 requiert que la transformation d'une société en SAS soit décidée à l'unanimité des associés (tous et pas seulement ceux présents ou représentés en AG).

Rémunération des dirigeants : un retour à la raison à mettre au crédit de l'activisme actionnarial

Après 8 années consécutives de hausse et une multiplication par 3 depuis 1998, les rémunérations des dirigeants des sociétés du CAC 40 ont reculés en 2005 de 14,5% selon le cabinet PROXINVEST.
La partie fixe n'ayant pas bougé c'est la partie variable qui a diminué : les stocks options ne représentent plus que 38% de la rémunération totale (contre les 2/3 en 2001).

Afin de ne pas altérer les bonnes performances des entreprises et assurer une répartition équitable du profit entre management et actionnaires, les rémunérations doivent rester raisonnable. On ne peut donc que se féliciter d'un tel retour à la raison.

Ce sain rééquilibrage est à mettre au crédit des actionnaires qui ont pu dans certains cas être choqués par des niveaux de rémunération complètement déconnectés de la performance individuelle des managers.

Certes, il existe encore du chemin à faire en termes de démocratie actionnariale et de contrôle des rémunérations (transparence des rémunérations sur une base individuelle, indemnités de départ, retraite chapeau...) mais le constat que dresse Proxinvest est encourageant.