Cas pratique : Assurer la transmission de son entreprise

Cas pratique
Problématique
Emile est dirigeant et unique actionnaire d'une PME spécialiste en R&D, évaluée à 2 millions d'euros. Il désire passer la mainpour prendre sa retraite. Mais aucun de ses deux fils , Jean François et Antoine, ne souhaite reprendre les rênes de l'entreprise familiale, au contraire de Julien, le fils d'Antoine, qui vient d'entamer des études d'ingénieur.
Solution
Dans un premier temps, Emile peut attribuer, notamment par testament, tout ou partie de l'entreprise au profit de Julien. Si le patrimoine d'Emile n'est pas assez important pour être divisé en lots égaux dont l'un peut contenir à lui tout seul l'entreprise, Jean François et Antoine devront renoncer à tout ou partie de leur héritage futur au profit de Julien, ce qui nécessite bien entendu le consensus familial.

Emile peut parallèlement rédiger un mandat posthume. Il lui permettra de désigner de son vivant une personne qui serait chargée à son décès d'administrer la société en attendant que Julien soit en mesure de prendre les commandes.

Enfin, Emile peut signer avec ses héritiers un engagement collectif de conservation des parts sociales de l'entreprise (Pacte Dutreil). Au décès d'Emile, les parts ou actions ayant fait l'objet de cette conservation seront exonérés de droit de succession à hauteur de 75 % de leur valeur.

Impôt, Retraite et Dirigeants d'entreprises familiales

Depuis le 1 er janvier 2006, une mesure permet aux particuliers de céder leurs actions avec une éxonération progressive de la taxation sur les plus-values.
Au-delà de cinq ans de détention, un abattement d'un tiers s'applique par année supplémentaire de détention.
De sorte que, pour les actions possédées depuis plus de huit ans, l'éxonération devient totale. Du moins en ce qui concerne l'impôt sur le revenu. Sinon, bien sur, il faut toujours compter les prélévements sociaux qui continuent à opérer un ponction de 11 %.
ATTENTION :
La mesure n'est entrée en vigueur que le 1 er janvier 2006, l'éxonération ne va en fait concerner que les cessions réalisées à partir du premier janvier 2012 et la libération totale ne s'observera pas avant le 1 er janvier 2014.
Dans cette attente, il est toujours possible de faire valoir le titre dérogatoire mis en oeuvre par le legislateur, mais le chemin semble difficile et parsemé d'embuches...

Le fisc et la retraite des patrons d'entreprises familiales

Quand on dirige et possède au moins en partie son entreprise, pour s'arrêter il faut vendre et réaliser ainsi un capital qui est souvent un complément de retraite essentiel.
Encore faut-il que le fisc n'en prélève pas une trop grosse part au titre de l'impôt sur les plus-values.
En principe, une disposition législative permet aux patrons de PME qui s'arrêtent d'y échapper.
Dans la pratique, il n'est pas facile d'en bénéficier...

Un article à lire dans les échos Patrimoine du vendredi 9 et samedi 10 mars 2007
Pour en savoir plus : http://www.lesechos.fr/patrimoine/impots

Mécanisme : Le rachat d'entreprise avec effet de levier

Le repreneur qui ne possède pas suffisamment de fonds pour acheter une société peut choisir de constituer une société appelée holding dont l'objet est de racheter les parts ou les actions de la société cible. Le but du montage est alors de faire intervenir un partenaire financier - une banque ou un capital risqueur par exemple - qui prête de l'argent à la société holding. Cet emprunt qui s'ajoute aux fonds apportés par les actionnaires de la holding, permet l'acquisition de la société cible.

En théorie, le LBO permet de racheter une société pour moins de la moitié de sa valeur.
Par exemple, pour une société valant 6 millions d'euros, les dirigeants investissent 2 millions d'euros accompagnés par un fond qui investit 1 millions d'euros, soit 3 millions d'euros capitalisés dans une société holding. Cette dernière réalise un emprunt de 3 millions d'euros garanti par l'activité de la société cible, soit 6 millions d'euros. A la fin de l'opération d'acquisition, les dirigeants détiennent la majorité de la structure pour un investissement de seulement 2 millions d' euros.

Procédure de Dual Track

Le concept : Mettre en parallèle introduction sur le marché et négociations avec des investisseurs privés avec, comme objectif affiché, de tirer à la hausse la valorisation de la société.

L'intéret : En faisant miroiter une possible introduction en Bourse, cela met inévitablement la pression sur les acheteurs potentiels. En effet, compte tenu du calendrier assez strict de la mise en Bourse, les repreneurs ont moins de temps pour examiner le dossier dans tous ses détails. Du coup s' ils veulent remporter le dossier, les candidats doivent prendre une décision rapidement, ce qui les pousse souvent à payer un prix plus élevé.

Le biais : Les investisseurs ne sont pas dupes. Pourquoi un actionnaire minoritaire qui achète des actions en Bourse devrait-il payer plus cher qu'un actionnaire majoritaire qui prend le contrôle de la société ?

Les familles ont tous les droits

"Qu'il s'agisse du pacte de famille ou du mandat à effet posthume, les outils nécessaires çà une gestion - et surtout à une anticipation - de la transmission des patrimoines sont désormais disponible.
Il n'y a plus d'excuse pour ne pas s'organiser, eviter les conflits et préparer sa succession."

Thierry Bogaty, redacteur en chef de Investir Magazine dans son editorial de Février 2007.

Prix d’acquisition des PME : l’envolée !

De janvier 2004 à fin juin 2006, les multiples d’acquisition des PME dont la valeur est comprise entre 15 et 150M d’€ se sont envolés de 23% (Source : indice Argos Epsilion Mid Marlet).

En moyenne, sur leur échantillon, les PME non cotées se négociaient au mois de juin dernier 8,5 fois leur excédent brut d’exploitation, contre 6,9 à la fin 2004.
Paradoxe : à force de grimper les valorisations des PME non cotées ont dépassées celles des PME cotées… On comprend mieux « l’affaire » FRAIKIN !

Chiffres à méditer…

700 000, c’est le nombre d’entreprises qui seront cédées dans les 10 ans,
33,33%, c’est le pourcentage de dirigeants d’entreprise qui ont 50 ans et plus,
77% , c’est le pourcentage d’opérations de reprise qui se font sur des structures dont le CA est inférieur à 7,5 Millions d’euros (Source : Oseo BDPME 2005)

Marché de la négociation de PME

Il n’existe aucune statistique officielle sur ce le métier de la négociation de PME et les négociateurs eux-mêmes ne sont pas organisés (pas de fédération, pas de syndicat professionnel).

Qui sont ils ?
Leurs origines sont diverses :
-les experts comptables et les commissaires aux comptes,
-les banquiers interlocuteurs des patrons de PME,
-les notaires (plus récemment),
-des cabinets spécialisés (une petite dizaine au plus) Nota : les anciens conseils juridiques (devenus avocat en 1992 par la fusion de leur profession avec celle d’avocat) n’ont plus le droit d’être intermédiaire en opérations de commerce.

CESSION DE PME – Rôle du négociateur

Lorsqu’un patron de PME se décide à céder son affaire, il se trouve confronté à une série de difficultés qui peuvent lui faire remettre sans cesse à plus tard ce projet.
Il se demande principalement :
1) comment trouver un acquéreur et entrer en contact avec lui tout en gardant sa démarche confidentielle ? (pour ne pas inquiéter ses partenaires commerciaux et ses salariés),2) comment évaluer objectivement sa société ?
C’est là qu’un intermédiaire professionnel se révélera utile car au-delà du temps qu’il convient de consacrer à une étape aussi importante de la vie d’une entreprise, cette période de négociation suppose d’examiner de nombreux aspects techniques (financiers, juridiques, fiscaux, etc…). Le conseiller apportera également au chef d’entreprise le recul nécessaire çà un prise de décision raisonnée.

Transmission d'entreprises de moins de 99 personnes : quelques chiffres

• 39 % des dirigeants de PME souhaitent céder leur entreprise à un entrepreneur individuel plutôt que de la transmettre à un membre de leur famille.
• La formule du capital-investissement ne séduit que 4 % des chefs d'entreprise
• La vente et la transmission sont des sujets largement pris en compte par les chefs d'entreprise. 76 % d'entre eux envisagent ou planifient cette étape à court, à moyen ou à long terme.
• Pour 24 %, la vente ou la transmission de leur entreprise devrait se dérouler dans les cinq prochaines années à venir.
• Cette logique de vente ou de transmission d'entreprise est nourrie par un facteur prépondérant : la retraite. 59 % des chefs d'entreprise indiquent que c'est leur calendrier de départ à la retraite qui les incite à prendre en compte dès aujourd'hui ce scénario. Les autres motivations avancées apparaissent en net retrait. C'est le cas de la conjoncture économique (11 %), pourtant peu favorable, ou encore de l'envie de changer de secteur d'activité (10 %).
• Pour reprendre leur entreprise, 39 % des dirigeants privilégient un entrepreneur individuel. La vente ou la transmission dans un cercle proche, située en deuxième place, concerne 34 % des chefs d'entreprise : 18 % souhaitent se tourner vers un collaborateur ou un associé, 16 % vers un membre de la famille.

On le voit, les entreprises deviennent de moins en moins des projets de famille, avec une logique de transmission générationnelle.

Transmission des actions de la société

Le régime commun, en l'absence de toute anticipation est sévère.
C'est pourquoi il est préférable de déterminer ses objectifs en termes de propriété, de pouvoir et même de liquidités préalablement et avec l'aide d'experts.

Transmission : Choisir une solution au lieu de la subir

Dans la vie d'une entreprise, l'étape de la transmission est sans doute la plus importante et la plus délicate avec celle de la création.
Pour le dirigeant aux commandes, elle nécessite une longue préparation.
Loin de s'improviser, la transmission se prépare au moins cinq années à l'avance, pour des raisons psychologiques, juridiques et fiscales.