Utile : La technique de l'EARN OUT

Utilisée lors de transactions d’entreprises, l’earn out est une technique autorisant le vendeur à obtenir un complément de prix si des objectifs définis de résultats ou d’activités futurs sont atteints.

Matériellement l’earn out peut prendre deux formes.
Le vendeur garde une fraction de ses actions et cède le solde à l’acheteur qui prend le contrôle. Ultérieurement, ces actions seront achetées par l’acquéreur, en général à un prix au moins supérieur à celui de la transaction.
Autre possibilité : le vendeur cède l’intégralité de ses actions, mais reçoit un complément de prix.
La première formule permet d’asseoir la garantie de passif plus naturellement que dans le second cas. Elle présente l’inconvénient d’être plus contraignante pour l’organisation de l’acheteur, obligé d’avoir, pendant une certaine durée, un actionnaire minoritaire.