Les inconvénients soulevés par l’earn out

L’earn out ne constitue cependant pas une technique exempte d’inconvénients.
En effet, elle peut conduire l’actionnaire vendeur, resté aux commandes pendant la durée de l’earn out, à maximiser les résultats à court terme –qui servent à calculer son complément de prix -, au détriment du moyen terme.
Le montant du complément de prix est complexe à calculer et peut prêter à contestation dès lors que le périmètre de l’entreprise achetée est modifié. Ce sera souvent le cas si l’acquéreur veut concrétiser des synergies potentielles entre son groupe et l’entreprise acquise.
Elle impose enfin naturellement une cohabitation entre l’acheteur et le vendeur, laquelle, si elle facilite la transition, peut être pénible à vivre : l’acheteur se sentira réduit dans sa liberté de manœuvre et le vendeur soupçonnera le nouveau majoritaire de peser, par la politique qu’il veut mettre en place, sur les résultats et donc sur son complément de prix.
Par conséquent, la période sur laquelle porte le calcul du complément de prix ne peut être que de courte durée : trois ans paraissent un grand maximum. De plus le mode de calcul du complément de prix doit être le plus simple et le plus clair possible, assorti d’un plancher et d’un plafond afin d’éviter les contestations et les dérives.