Plaidoyer en faveur d’un « droit de retrait » des minoritaires de société non cotée

Le constat :

Lors de cession de blocs de contrôle dans les sociétés non cotées, les intérêts de tous les actionnaires ne sont pas pris en considération.

Les actionnaires minoritaires ne sont, en effet, bien souvent pas informés du changement d’actionnaire(s) majoritaire(s) et ne se voient offrir aucune porte de sortie à cette occasion. Ceci, alors même que le changement de contrôle de la société peut être de nature à remettre en cause de façon substantielle l’aventure sociale à laquelle il avait à l’origine souscrit. A titre d’exemple, le nouveau majoritaire peut décider de réorienter l’activité, de céder des actifs importants, de délocaliser la production, etc…

Propositions de CONCILIO Partners :

Il apparaît légitime à CONCILIO Partners d’organiser, en cas de changement de contrôle dans les société non cotées, un droit de retrait des actionnaires minoritaires.

Afin de ne pas anéantir les possibilités de changement de contrôle, il conviendra, de fixer une limite « raisonnable » à l’exercice d’un tel droit de retrait, en le limitant à des hypothèses où les minoritaires se retrouvent enfermés dans une société qui n’a plus rien à voir avec celle dont il avait accepté à l’origine d’acquérir les titres.

Ces hypothèses se rencontrent notamment lors de modifications substantielles des statuts, de la suppression systématique et injustifiée du dividende par action, ou encore de remise en cause fondamentale des secteurs d’activité.

Dans ces hypothèses, l’idée est de permettre aux minoritaires d’exercer un droit de retrait par un mécanisme d’indemnisation respectueux des intérêts des minoritaires, des majoritaires et de la société.

CONCILIO Partners estime que la mise en place d’un tel mécanisme réduira la décote (en termes de valorisation) que subisse les participations minoritaires de société non cotée.

En outre, la réduction de cette décote, aux côtés des mesures fiscales incitatives récemment adoptées, aurait le mérite de rendre plus attractif la prise de participation minoritaire au capital des PME et facilitera en cela le renforcement des fonds propres des PME.